Kakao, Süt’e Mutluluğun Dünyası’nı ve dostlarını anlatır. Onların düşmanları olan Kötülüğün Efendisi’nden bahseder. İkili bir anda zihinlerindeki dünyaya geçerler ve burada Bilge, Haberci, Peri ve Korumacı ile tanışırlar.

Süt yeni taşındıkları sokakta gezerken Sinsirella ve Kiraz ile tanışır. Bu sırada Kötülüğün Efendisi kardeşlerinden onu amacına ulaştıracak Süt ve Kakao’nun güçlerini ister.

Süt yeni okulunda ilk günü olması nedeniyle güne mutluluk danslarıyla başlar. Sınıfta Duru’nun yanına oturur ancak Duru kılık değiştirmiş Kötüka’dır. Kötüka’nın amacı Süt’ü kandırmak ve iyilik yayan gücünü yok etmektir.

Kakao ve Süt, Pelin’i mutlu etmek için sürpriz bir doğum günü partisi hazırlığına girişirler. Kötülüğün Efendisi bu sırada boş durmaz ve kardeşlerini Pelin’in zihnine gönderir.

Sinsirella pastanede Kiraz’ı yanlış anlar ve ona kızar. Kötülüğün Efendisi bu durumu fırsat bilip Sinsirella’nın kötü bir insan olması için zihnine kardeşlerini gönderir. Süt ve Kakao Haberci tarafından yeni görevlerini öğrenince hemen harekete geçerler.

Süt ve Kakao, Mutluluğun Dünyası’nda gezerken bilmedikleri bir şey yerler ve bir anda her şey gözlerine farklı görünmeye başlar. İkili kendilerine gelmeye çalışırken Haberci onlara yeni bir görev getirir.

Kötülüğün Efendisi bu sefer mızmız bir çocuk olduğunu fark ettiği Kıvırcık’ın zihnine kardeşlerini gönderir. Kötüka ve Karaka Kıvırcık’ı vapurda yakalarlar. Kıvırcık vapuru batırmaya karar verince Haberci hemen Süt ve Kakao’ya haber vermeye gider.

Okulda yapılacak olan bir şarkı yarışması için herkesi telaş sarmıştır. Süt ve Kakao kendi sınıflarının kazanması için ellerinden geleni yaparlar. Ancak Kötülüğün Efendisi bu durumu da baltalamak için çalışmalara başlar.

Süt ve Kakao arkadaşlarıyla takım kurup paintball turnuvası düzenlemeye karar verirler. Ancak zamanla herkes hırslarına yenik düşmeye başlayınca Süt’ün aklına bir fikir gelir.

Uğurcan okul takımı seçmelerinde ve sınavlarda en iyi olmaya çalıştıkça kaygıları da artar. Kaygıları arttıkça mutsuz olmaya başlayan Uğurcan’ı Kötülüğün Efendisi fark eder. Kötüka ve Karakaya kanmayan Uğurcan’ın iyilik duygusu baskındır. Bu sefer Kötüka ve Karaka Kakao ve Süt’ün peşine düşer.